Share Deal

Bei einem Share Deal wird die Immobilie nicht direkt veräußert, sondern das Unternehmen (die Projektgesellschaft oder auch SPV – Special Purpose Vehicle), das Eigentümer der Immobilie ist. Ein Share Deal kann steuerliche Vorteile bringen, da unter gewissen Rahmenbedingungen die Grunderwerbssteuern sinken oder ganz wegfallen. Allerdings ist bei Share Deals auch die latenten Steuern achtzugeben, die sich auf die Bruttoanfangsrendite oder Nettoanfangsrendite auswirken können.

Käufer erwerben keine einzelnen Vermögensgegenstände. Das gilt auch für Grundstücke inklusive der sich darauf befindlichen Immobilie. Es wird somit keine Grunderwerbssteuer fällig. Besteuerungen des Grunderwerbs von 6 % und mehr sind keine Seltenheit und dadurch ergeben sich signifikante Steuerersparnisse.

Dieses Szenario wird jedoch kritisch gesehen, wenn vor einem Share Deal eigens ein Unternehmen gegründet wird, welches nur für den Besitz der entsprechenden Immobilie existiert, um die Grunderwerbssteuer zu “umgehen”. Aus verschiedenen Lagern gibt es Forderungen, dieses Schlupfloch zu schließen.

Risiken eines Sharedeals

Neben den Vorteilen, die ein Share Deal zu bieten hat gibt es jedoch einige Risiken zu beachten. Einerseits muss dem Käufer bekannt sein, dass dieser beim Share Deal auch alle Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken mit kauft solange nichts anderes im Kaufvertrag geregelt wurde. Auch geschlossene Verträge, wie beispielsweise mit Banken und Lieferanten, bestehen grundsätzlich weiter. Zu beachten ist jedoch, dass die Verträge in der Praxis oftmals eine sogenannte “Change-of-Control-Klausel” enthalten können, die dem Vertragspartner zur Kündigung berechtigen, wenn es ein Inhaberwechsel im Unternehmen gibt.

Wenn sich nun das übernommene Unternehmen in einer Krise oder vor der Zahlungsunfähigkeit befinden sollte, muss der Erwerber möglicherweise einen Insolvenzantrag stellen. In diesen Szenarien ist ein Share Deal also sehr riskant. Neben dem Kaufpreis würden auch die notwendigen finanziellen Mittel für eine Sanierung fällig werden.